УТВЕРЖДЕН УТВЕРЖДЕН
Общим собранием акционеров Общим собранием акционеров
___________________________ _______________________________
(наименование общества) (наименование общества)
Протокол Nо. ________ Протокол Nо. ________
от "___"_______ 199_ г. от "___"_______ 199_ г.
Д О Г О В О Р
передачи полномочий исполнительных органов
Акционерного общества ____________________________________
управляющей организации ____________________________________
Акционерное общество __________________________________________,
(полное наименование общества)
город _______________, в лице ______________________________________,
(фамилия, и.о.)
действующего на основании Доверенности Nо. ___ от "__"______ 199_ г.,
именуемое далее "Управляемая организация" ("Управляемое общество"), и
_________________________________________________ в лице Генерального
(полное наименование общества)
директора _________________________, действующего на основании Устава
(фамилия, и.о.)
и Решения Совета директоров (Протокол Nо. ___ от "__"______ 199_ г.),
именуемое далее "Управляющая организация" ("Управляющее общество") в
соответствии со статьей 69 Федерального закона РФ "Об акционерных
обществах" заключили настоящий договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Управляемая организация передает, а Управляющая организация
принимает на себя полномочия исполнительных органов (Дирекции и
Генерального директора).
1.2. Права и обязанности Управляющей организации по руководству
деятельностью Управляемого общества определяются правовыми актами РФ,
Уставом _________________________________, город ________________, а
(наименование управляемого общества)
также настоящим договором.
2. ПОЛНОМОЧИЯ И ОБЯЗАННОСТИ УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ
2.1. Управляемая организация передает Управляющей организации
все полномочия своих исполнительных органов (Дирекции и Генерального
директора), вытекающие из Устава Управляемой организации, а также
иные, не предусмотренные Уставом полномочия, которыми наделяются
исполнительные органы акционерных обществ в соответствии с
действующим законодательством Российской Федерации.
2.2. В соответствии с п. 2.1 настоящего Договора Управляющая
организация осуществляет управление всей текущей деятельностью
Управляемой организации и решает все вопросы, отнесенные Уставом
Управляемой организации и действующим законодательством к компетенции
исполнительных органов (единоличных и коллегиальных) открытых
акционерных обществ, за исключением вопросов, отнесенных к
исключительной компетенции Общего собрания акционеров (единственного
акционера). В том числе Управляющая организация:
- представляет интересы Управляемого Общества в отношениях с
другими организациями, предприятиями, учреждениями, иными
юридическими, а также физическими лицами;
- совершает сделки от имени Управляемого Общества, утверждает
штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения
всеми работниками Управляемого Общества;
- обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров
(единственного акционера) Управляемой организации;
- распоряжается имуществом Управляемой организации в пределах,
установленных ее Уставом, настоящим договором и действующим
законодательством;
- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы
Управляемой организации, за исключением документов, утверждаемых
Общим собранием акционеров (единственным акционером) Управляемой
организации;
- определяет организационную структуру Управляемой организации;
- утверждает штатное расписание Управляемой организации, ее
филиалов и представительств, утверждает должностные оклады
сотрудников;
- утверждает должностные инструкции;
- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников
Управляемой организации, в том числе назначает и увольняет главного
бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;
- от имени Управляемой организации заключает трудовые договоры с
ее работниками;
- в порядке, установленном законодательством, поощряет
работников Управляемой организации, а также налагает на них
взыскания;
- обеспечивает создание благоприятных и безопасных условий труда
для работников Управляемой организации;
- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета
Управляемой организации;
- утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;
- обеспечивает выполнение обязательств Управляемой организации
перед бюджетом и контрагентами по хозяйственным договорам;
- принимает решения о предъявлении от имени Управляемой
организации претензий и исков к юридическим и физическим лицам и об
удовлетворении претензий, предъявляемых к Управляемой организации;
- организует бухгалтерский учет и отчетность;
- руководит разработкой и представлением Общему собранию
акционеров (единственному акционеру) проекта годового отчета и
годового баланса;
- обеспечивает подготовку и проведение Общих собраний акционеров
Управляемого общества;
- осуществляет контроль за рациональным и экономным
использованием материальных, трудовых и финансовых ресурсов;
- в пределах своей компетенции обеспечивает соблюдение
законности в деятельности Общества;
- решает другие вопросы текущей деятельности Управляемого
общества.
2.3. Управляющая организация обязана действовать в интересах
Управляемой организации добросовестно и разумно, принимать все
необходимые меры для достижения ее уставных целей.
2.4. При осуществлении исполнительно-распорядительных функций и
в других необходимых случаях Управляющая организация и лица,
действующие по ее поручению, должны руководствоваться Уставом
Управляемой организации и нормами действующего законодательства. В
случае, если какое-либо положение Устава Управляемой организации
противоречит законодательству, Управляемая организация будет
руководствоваться непосредственно соответствующей нормой закона или
иного правового акта.
2.5. Управляющая организация совершает крупные сделки и сделки,
в которых имеется заинтересованность, в соответствии с порядком,
установленным Федеральным законом "Об акционерных обществах".
2.6. В целях рационализации управления и уменьшения издержек на
содержание управленческого аппарата Управляющая организация вправе
уволить сотрудников Управляемой организации по основаниям,
предусмотренным законодательством, и принять на себя осуществление
всех хозяйственных функций Управляемой организации. В этом случае
финансовые документы Управляемой организации подписываются главным
бухгалтером (бухгалтером) Управляющей организации. все функции
управления случаях.
3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УПРАВЛЯЕМОЙ ОРГАНИЗАЦИИ
3.1. Управляемая организация обязана в течение _______ дней
после вступления в силу настоящего договора передать Управляющей
организации все необходимые документы и печать.
3.2. Общее собрание акционеров (единственный акционер)
Управляемой организации вправе получать информацию и осуществлять
контроль за выполнением Управляющей организацией своих обязанностей
по настоящему договору. Управляющая организация обязана обеспечить
свободный доступ к соответствующим документам уполномоченным
представителям Общего собрания акционеров (единственного акционера).
3.3. Ревизионная комиссия Управляемой организации осуществляет
проверки ее финансовохозяйственной деятельности в соответствии с
действующим законодательством и Уставом управляемой организации.
3.4. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общее
собрание акционеров (единственный акционер) вправе назначить
независимого аудитора (аудиторскую организацию). Управляющая
организация обязана предоставить аудитору (аудиторской организации)
всю необходимую информацию и документы.
4. ПОРЯДОК ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ УПРАВЛЕНИЯ
4.1. Управление _________________________________ осуществляется
(наименование управляемого общества)
в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации,
нормами Устава Управляемой организации и настоящим договором.
4.2. Высшим органом управления Управляемого общества является
Общее собрание акционеров (если 100% акций Управляемого общества
принадлежат одному лицу полномочия Общего собрания акционеров
осуществляются единственным акционером). В связи с тем, что Уставом
Управляемой организации формирование Совета директоров не
предусмотрено, Общее собрание также осуществляет функции Совета
директоров.
Полномочия по решению вопроса о проведении общего собрания
акционеров Управляемой организации возлагаются на Генерального
директора ____________________________________.
(наименование управляющего общества)
4.3. Все решения по вопросам руководства Управляемой
организацией в рамках настоящего договора принимаются от имени
Управляющей организации Генеральным директором ___________________.
4.4. Генеральный директор Управляющей организации без
доверенности действует от имени Управляемой организации, издает
приказы и распоряжения по вопросам деятельности Управляемой
организации, утверждает внутренние документы Управляемой организации,
заключает договоры и совершает иные сделки.
4.5. Сделки и иные юридически значимые действия, совершаемые
Генеральным директором Управляющей организации в процессе управления
_________________________________________, непосредственно порождают
(наименование управляемого общества)
юридические последствия для Управляемой организации и
предварительного разрешения либо последующего одобрения со стороны
иных органов управления Управляющей либо Управляемой организации не
требуют, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом
"Об акционерных обществах" либо иными правовыми актами.
4.6. Управляющая организация вправе делегировать все или часть
предоставленных ей настоящим договором и законом полномочий любому из
сотрудников Управляемой или Управляющей организации либо иному лицу.
При этом указанные лица действуют на основании доверенностей,
выдаваемых Генеральным директором Управляющей организации.
4.7. Деятельность по управлению Управляемой организацией
осуществляется с привлечением штатных сотрудников Управляющей и
Управляемой организации, а также на основании гражданско-правовых
договоров с консультационными и иными организациями и гражданами.
4.8. Финансовые документы от имени Управляемой организации
подписывает Генеральный директор Управляющей организации либо иное
лицо, уполномоченное Управляющей организацией, и главный бухгалтер
(бухгалтер) __________________________________________________.
(наименование управляемого общества)
5. РАСЧЕТЫ ПО СДЕЛКАМ, ОСУЩЕСТВЛЯЕМЫМ УПРАВЛЯЕМОЙ
ОРГАНИЗАЦИЕЙ
5.1. Расчеты по сделкам Управляемой организации осуществляются
Управляющей организацией со своего расчетного, валютного или иного
счета либо с соответствующих счетов Управляемой организации.
5.2. Средства, поступающие по сделкам Управляемой организации,
направляются на соответствующие счета Управляющей либо Управляемой
организации. Решение о порядке расчетов принимает Генеральный
директор Управляющей организации.
5.3. Управляющая организация отвечает по сделкам Управляемой
организации в пределах остатков средств Управляемой организации,
находящихся на ее счетах.
5.4. Налоговые и иные обязательные платежи осуществляются со
счетов Управляемой организации в порядке, определяемом правовыми
актами. В случаях, предусмотренных законодательством, расчеты по
налогам и иным обязательным платежам могут осуществляться со счетов
Управляющей организации.
6. РАСЧЕТЫ ПО ДОГОВОРУ
6.1. За выполнение функций по управлению Управляемой
организацией устанавливается плата в размере ___% от среднемесячного
оборота Управляемой организации путем отчисления соответствующих сумм
по каждой, совершаемой Управляемой организацией, сделке.
7. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН ЗА НЕИСПОЛНЕНИЕ ИЛИ НЕНАДЛЕЖАЩЕЕ
ИСПОЛНЕНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО ДОГОВОРУ
7.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по
настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с
действующим законодательством.
7.2. Управляющая организация не отвечает за убытки,
возникновение которых обусловлено обстоятельствами, возникшими до
вступления в силу настоящего договора.
7.3. По сделкам, заключенным Управляемой организацией после
вступления в силу настоящего договора, Управляющая организация несет
субсидиарную ответственность, если иное не будет установлено
договором.
8. ВСТУПЛЕНИЕ ДОГОВОРА В СИЛУ. СРОК ДЕЙСТВИЯ И ПОРЯДОК
РАСТОРЖЕНИЯ ДОГОВОРА
8.1. Настоящий договор считается заключенным после утверждения
его уполномоченными органами Управляемой (Общим собранием акционером
_________________________________________) и Управляющей организации
(наименование управляемого общества)
(Советом директоров _____________________________________) и вступает
(наименование управляющего общества)
в силу через ______ дней после его заключения.
8.2. С момента вступления в силу настоящего договора полномочия
исполнительных органов ______________________________________________
(наименование управляемого общества)
приостанавливаются.
8.3. Договор заключается на неопределенный срок.
8.4. Договор расторгается по соглашению сторон, утвержденному
уполномоченными органами управления Управляемой и Управляющей
организации.
8.5. Договор также считается расторгнутым в случае
одностороннего отказа от его исполнения любым из участников. Решение
об одностороннем отказе от исполнения договора принимается
уполномоченными органами Управляемой или Управляющей организации.
Стороны обязаны известить друг друга об одностороннем отказе от
исполнения договора не позднее чем за _______ месяцев.
8.6. Договор считается расторгнутым в момент принятия решения
уполномоченным органом Управляемой организации об одностороннем
отказе от его исполнения, если причиной для принятия такого решения
явилась непосредственная угроза интересам Управляемой организации,
вызванная недобросовестными действиями Управляющей организации.
8.7. Полномочия исполнительных органов Управляемого общества
восстанавливаются с момента прекращения действия настоящего договора.
ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН:
Управляемое общество: __________________________________________
_____________________________________________________________________
_____________________________________________________________________
Управляющая организация: _______________________________________
_____________________________________________________________________
_____________________________________________________________________
Подписи сторон:
Управляемое общество Управляющая организация
_____________________________ _____________________________
_____________________________ _____________________________
М.П. М.П.