Образец. Договор о создании и деятельности эмиссионного синдиката

ДОГОВОР О СОЗДАНИИ И ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
ЭМИССИОННОГО СИНДИКАТА

ДОГОВОР N
о создании и деятельности
эмиссионного синдиката

г. ________________ "___" ____________ 199__г.
________________________________, именуемое в дальнейшем "Участник 1",
в лице ___________________, действующего на основании ____________________,
_____________________________________, именуемое в дальнейшем "Участник 2",
в лице __________________, действующего на основании _____________________,
и ___________________________________, именуемое в дальнейшем "Участник 3",
в лице __________________, действующего на основании _____________________,
заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Поименованные выше стороны создают эмиссионный синдикат (в даль-
нейшем Синдикат) в форме полного товарищества для объединения средств и уси-
лий по организации выпуска ценных бумаг (акций, облигаций, производных цен-
ных бумаг) _______________________, именуемого в дальнейшем "Эмитент".
Наименование учреждаемого Синдиката ___________________________________
1.2. Синдикат не является юридическим лицом.
1.3. Участник 1, Участник 2, Участник 3, именуемые в дальнейшем Участ-
ники, несут неограниченную солидарную ответственность по обязательствам Син-
диката всем своим имуществом.
1.4. Синдикат создается на срок, ограниченный ___________ днями со дня
прекращения действия договора Синдиката с Эмитентом о первичном размещении
его ценных бумаг.

2. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. В соответствии с целью совместной деятельности стороны принимают
на себя следующие обязательства.
2.1.1. Провести переговоры и заключить договор Синдиката с Эмитентом о
первичном размещении его ценных бумаг. Ведение переговоров, а также подписа-
ние договора от имени Синдиката возлагается на Участника 1. При этом условия
указанного договора до его подписания полномочным представителем Синдиката
должны быть согласованы со всеми Участниками.
2.1.2. Внести денежные и иные имущественные взносы для проведения рек-
ламной компании и покрытия других расходов, связанных с деятельностью Синди-
ката.
При этом доля каждого из Участников в общем имуществе Синдиката опреде-
ляется п.3.2. настоящего договора.
2.1.3. Осуществить своими силами на комиссионных началах первичное раз-
мещение ценных бумаг Эмитента на бирежвом и внебиржевом рынке в пределах
следующих квот:
Участник 1 _____________________________% от общего числа ценных бумаг;
Участник 2 _____________________________% от общего числа ценных бумаг;
Участник 3 _____________________________% от общего числа ценных бумаг.

2.1.4. В случае размещения ценных бумаг на организаованном рынке
выставлять их на следующих биржах и в фондовых отделах товарных бирж:
Участник 1: __________________________________________________________;
Участник 2: __________________________________________________________;
Участник 3 ___________________________________________________________.
2.1.5. В случае размещения ценных бумаг на внебиржевом рынке специали-
зироваться на следующих региональных рынках:
Участник 1: __________________________________________________________;
Участник 2: __________________________________________________________;
Участник 3 ___________________________________________________________.

2.1.6. Продавать ценные бумаги по единой цене, согласованной со всеми
Участниками после заключения договора Синдиката с Эмитентом в ______________
-дневный срок в дополнительном соглашении, признающимся в качестве неотъем-
лемой части настоящего договора.
2.1.7. Осуществить единую рекламную компанию ценных бумаг Эмитента сво-
ими силами, а также с превлечением специализированных организаций, с фи-
нансированием соответствующих затрат из средств Синдиката.
При этом каждый из Участников имеет право осуществлять самостоятельную
рекламную деятельность за счет собственных средств, если она согласуется с
рекламной деятельностью Синдиката и не влечет за собой нанесения ущерба дру-
гим Участникам.
2.1.8. Представлять в максимально короткие сроки другим Участникам не-
обходимую информацию о ходе и результатах размещения ценных бумаг, а также
документацию об обмене и направлениях расходования средств Синдиката и свя-
занных с его деятельностью затратах, произведенных за счет собственных
средств Участников.
2.1.9. Не разглашать известную им конфиденциальную информацию:
об Эмитенте - при условии, что она в соответствии с законодательством
не является равнодоступной (т.е. полученной из средств массовой информации,
проспекта эмиссии, периодических отчетов и информационных материалов, публи-
куемых Эмитентом) и ее использование способно нанести ущерб материальным ин-
тересам Эмитента, инвесторов или другим Участникам Синдиката;
об условии договора Синдиката с Эмитентом;
о ходе размещения ценных бумаг каждым из Участников в процессе исполне-
ния договора Синдиката с Эмитентом за исключением случае, предусмотренных
этим договором;
о других участникам Синдиката, а также о финансовом положении самого
синдиката.
2.1.10. Соблюдать при осуществлении совместной эмиссионной деятельности
условия договора Синдиката с Эмитентом.
2.2. Каждый из Участников обязуется выкупить за свой счет недоразмещен-
ные им ценные бумаги в сроки и по цене, установленные договором Синдиката с
Эмитентом.*
____________________________________________________________________________
* Пункт указывается при условии выкупа недоразмещенной части ценных бумаг
Эмитента.

3. ИМУЩЕСТВО СИНДИКАТА

3.1. Имущество Синдиката формируется за счет взносов Участников, полу-
ченных доходов и других законных источников и принадлежит им на праве общей
долевой собственности.
3.2. Имущество Синдиката, формируемое за счет взносов Участников,
составляет ______________ тыс. рублей и разделяется на следующие доли, соот-
ветствующие стоимости осуществленных денежных взносов:
Участник 1: _______________________________________________тыс. рублей;
Участник 2: _______________________________________________тыс. рублей;
Участник 3: _______________________________________________тыс. рублей.
Участник не вправе распоряжаться своей долей в имуществе Синдиката без
согласия остальных Участников.
3.4. Имущество сторон, объединенное в Синдикате в соответствии с насто-
ящим договором для совместной эмиссионной деятельности, учитывается на от-
дельном балансе у Участника 1, а денежные средства храняться на его расчет-
ном счете.
Перечисление средств на расчетный счет Участника 1 осуществляется еди-
новременно в течение __________ дней со дня вступления в силу настоящего до-
говора платежным поручением.

4. ВЕДЕНИЕ ДЕЛ СИНДИКАТА

Вариант 1.
4.1. Ведение дел Синдиката осуществляется по общему согласию Участников.
Решение по вопросам деятельности Синдиката принимаются на собраниях
представителей Участников, либо путем опроса по телефону, письменно, по те-
леграфу, факсу.
4.2. Повседневное руководство деятельностью Синдиката возлагается на
Участника 1.
Вариант 2.
4.1. Руководство совместной деятельностью Участников, а также ведение
их общих дел в рамках Синдиката возлагается на Участника 1.
Участник 1 действует на основании доверенности, выданной остальными
Участниками.
4.2. Участник, совершивший в общих интересах какие-либо действия, не
получив на них надлежащих полномочий, имеет право на возмещение произведен-
ных им из своих средств расходов по делу лишь в случае последующего одобре-
ния его действий другими Участниками.

5. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СИНДИКАТА

Вариант 1.
5.1. Прибыль от совместной деятельности, осуществляемой в соответствии
с настоящим договором, распределяется между Участникми пропорционально их
долям в имуществе Синдиката с учетом соотношения фактически полученных каж-
дым Участником доходов от размещения ценных бумаг и доходов, которые должны
были бы быть им получены при реализации всех ценных бумаг в рамках установ-
ленной ему квоты (п.2.1.3.).
Вариант 2.
5.1. Прибыль от совместной деятельности, осуществляемой в соответствии
с настоящим договором, распределяется между Участниками пропорционально фак-
тически полученным доходам от реализации размещаемых ими ценных бумаг в
соответствии с установленными квотами.
Вариант 3.
5.1. Прибыль от совместной деятельности, осуществляемой в соответствии
с настоящим договором, распределяется между Участниками пропорционально их
долям в имуществе Синдиката.
5.2. Участник 1, которому поручено ведение общих дел, имеет право на
возмещение понесенных им из своих средств расходов на эти цели в части, не
покрываемой указанными в п. 3.1 настоящего договора денежными взносами.
Решения о компенсации упомянутых расходов принимаются по общему сог-
ласию всех участников.

6. ВЗАИМООТНОШЕНИЯ СТОРОН

6.1. Участник может выйти из членов Синдиката, письменно уведомив об
этом остальных Участников, не позднее, чем за __________ дней до дня выхода.
6.2. Участник, выходящий из числа членов Синдиката, имеет право на воз-
мещение его доли в имуществе Синдиката в размере осуществленного им денежно-
го взноса, уменьшенного на величину фактически произведенных затрат, от-
несенных на долю выходящего из числа членов Синдиката Участника.
6.3. Участник, выходящий из членов Синдиката, обязан возместить осталь-
ным Участникам причиненные его выходом убытки, включая средства, затраченные
ими на выкуп ценных бумаг, неразмещенных выходящим Участником.

7. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СИНДИКАТА

7.1. Синдикат прекращает свою деятельность, а настоящий договор утрачи-
вает силу в следующих случаях:
указанном в п.1.1;
достижения цели совместной деятельности;
расторжения договора Синдиката с Эмитентом в случаях и порядке, пре-
дусмотренном этим договором;
по соглашению сторон;
если число Участников уменьшиться до одного;
в иных случаях, предусмотренных законодательством.

8. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

8.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обяза-
тельств по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии
с законодательством.
8.2. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с насто-
ящим договором, будут разрешаться путем переговоров между сторонами.
В случае, если споры и разногласия не будут урегулированы путем перего-
воров, они подлежат разрешению в соответствии с законодательством.
8.3. С даты заключения настоящего договора вся предшествующая пере-
писка, документы и материалы переговоров между сторонами по вопросам, являю-
щимся предметом настоящего договора, теряют силу.
8.4. Любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны
лишь при условии, если они совершены в письменному виде и подписаны надлежа-
ще уполномоченными на то представителями сторон.
8.5. В случаях, не предусмотренных настоящим договором, применяется
Гражданский кодекс РСФСР.
8.6. Настоящий договор заключен в ___________ экземплярах, по _________
для каждой из сторон и вступает в силу с момента его подписания.

9. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Участник 1: ___________________________________________________________
Участник 2: ___________________________________________________________
Участник 3: ___________________________________________________________
Подписи сторон:
Участник 1: ___________________________________________________________
Участник 2: ___________________________________________________________
Участник 3: ___________________________________________________________